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二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况………….. 20

三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况………….. 20

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算…………………. 35

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示…………….. 37

预案、本预案 指 《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 指 江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为

经营范围 许可项目:食品生产;食品销售;兽药经营;调味品生产;粮食加工食品生产;家禽屠宰(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);水产品冷冻加工;食用农产品初加工;畜牧渔业饲料销售;技术进出口;食品进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

虽然我国禽肉消费总量保持增长态势,但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计,美国人均禽肉年占有量已超过60千克,而根据国家统计局数据显示,2021年我国总人口141,260万人,按2021年生产的禽肉全部由国内消化测算,我国人均禽肉年消费量仅为16.85千克。

此外,随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化,我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变,禽肉消费比例将得到进一步提升,猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021年,肉总产量5,296万吨,远超过禽肉总产量,而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此,无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看,我国对禽肉需求还有较大的提升空间。

禽肉行业近年来受多种因素影响,其产品价格波动性较大。根据农业农村部统计数据,近三年我国鸡肉的价格波幅分别为23.5%、16.8%、15.8%,年平均波幅为18.7%,高于牛肉6.6%、羊肉12.4%的年平均波幅。另外,随着产业链的传导,采购端价格也相应变化,因此,公司在行业波动较大的市场环境下需要充足的营运资金,以提高其抗风险能力,支持公司在不同的行业周期波段中持续成长。

3、随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显,客观上需要公司储备充足资金以满足业务发展的需要

鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优势,增强公司盈利能力及抗风险能力,因此成为行业主要经营主体选择的产业布局方式。另外,规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高,已大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下,更要求公司储备充足的资本性资金,以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需求。

报告期内,公司营业收入持续增长,至2023年上半年已达到108.34亿元,同比增长34.11%。随着经营规模的扩大,公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求,特别是近期经济下行的宏观环境中,更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外,公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模,也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。

近年来,公司为了满足业务发展的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至2023年6月30日,公司资产负债率为57.89%,处于历史较高水平,存在优化其资产负债结构,降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金,有利于公司拓展融资渠道,改善公司资产负债结构,增强财务稳健性,提升公司抗风险能力。

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行的股票,认购金额不超过人民币45,000.00万元(含本数)。

本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日(即2023年4月7日),本次发行股票的价格为12.64元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

鉴于公司2022年年度权益分派方案(每10股派发现金红利0.50元)已于2023年6月9日实施完毕,根据本次发行股票定价原则,对本次发行股票的发行价格做出调整,本次发行股票的发行价格由12.64元/股调整为12.59元/股。

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,计算公式为:本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本次发行募集资金总额不超过人民币45,000.00万元(含本数),2022年度权益分派方案实施后,发行价格为12.59元/股,因此,本次发行的股票数量不超过35,742,652股(含本数,若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,公司本次发行的股票数量将作相应调整),未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%,并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过45,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份,亦应遵守上述限售安排。限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

在本次向特定对象发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

公司董事会审议相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。

截至本预案公告日,益客农牧持有公司70.11%的股份,为公司的控股股东;益客农牧的控股股东为田立余先生,田立余先生为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第三届董事会第七次会议审议通过。

根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批程序之后,公司将依法实施本次发行,向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票的全部申报和批准程序。

益客农牧最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在金额超过500万元以上的重大诉讼或者仲裁。

本次向特定对象发行后,益客农牧及其控制的除公司及下属子公司外的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。

益客农牧为公司的控股股东,其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。

本预案披露前24个月内,除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外,公司与发行对象益客农牧及其关联方之间未发生过其他重大交易。

本次向特定对象发行股票的发行对象益客农牧本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金,不存在直接或间接使用益客食品资金用于本次认购的情形;益客农牧本次认购的股份不存在代持的情况,不存在益客食品为其提供财务资助或补偿等情形。

公司和江苏益客农牧投资有限公司于2023年4月7日签订了《附条件生效的股份认购协议》,约定益客农牧按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟向特定对象发行的股票,主要内容如下:

甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日(即2023年4月7日),本次发行股票的价格为12.64元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

本次发行A股股票的数量为39,556,962股,未超过本次发行前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数)。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,计算公式为:本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,公司本次发行的股票数量将作相应调整。

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

支付时间:在本次发行通过深圳证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会同意注册后,乙方应按甲方与保荐机构(主承销商)发出的缴款通知书规定的具体缴款期限,一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门设立的账户。

乙方本次以现金认购的甲方股份,自该等股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不得由甲方回购;乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份,亦应遵守上述限售安排。限售期结束后,将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证,除双方另有约定外,违约方须承担违约责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的,守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向深圳证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行的,不构成甲方违约,无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

1、原合同“第一条 认购价格和认购数量”中“甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日(即2023年4月7日),本次发行股票的价格为 12.64元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。”变更为:“甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日(即2023年4月7日),本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。鉴于2022年度权益分派方案实施完毕,本次发行的发行价格为12.59元/股”。

2、原合同“第一条 认购价格和认购数量”中“本次发行A股股票的数量为39,556,962股,未超过本次发行前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数)。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,计算公式为:本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,公司本次发行的股票数量将作相应调整。”变更为:“本次发行A股股票的数量不超过35,742,652股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过45,000.00万元(含本数)。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格,计算公式为:本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,公司本次发行的股票数量将作相应调整”。

3、原合同“第一条 认购价格和认购数量”中“乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。”变更为:“乙方同意按照本补充协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份”。

本补充协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立,并与《股份认购协议》同时生效。若《股份认购协议》终止或解除的,则本补充协议同时终止或解除。

本次发行A股股票募集资金总额不超过人民币45,000.00万元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

报告期内,公司营业收入持续增长,至2023年上半年已达到108.34亿元,同比增长34.11%。随着经营规模的扩大,公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求,特别是近期经济下行的宏观环境中,更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外,公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模,也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。

近年来,公司为了满足业务发展的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,公司负债规模及资产负债率整体有所上涨。截至2023年6月30日,公司资产负债率为57.89%,处于历史较高水平,存在优化其资产负债结构,降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金,有利于公司拓展融资渠道,改善公司资产负债结构,增强财务稳健性,提升公司抗风险能力。

本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定,具备可行性。募集资金到位后,可进一步改善资本结构,提高公司抗风险能力,有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东利益。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要,募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求,进一步推进公司主营业务的发展,落实公司发展战略,进而提高公司核心竞争实力。

本次发行后,公司总资产与净资产规模将大幅增加,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将得到增强。

综上所述,公司本次发行募集资金用于补充流动资金,符合法律、法规及规范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展,有利于优化公司资本结构,从而提升自身的抗风险能力。因此,本次发行符合公司及全体股东的利益。

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次募集资金将全部用于补充流动资金,本次募集资金的使用,有助于公司增强资本实力,充实营运资金,有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

本次发行完成,公司股本及股东结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整或修改,并办理工商变更登记。除此之外,本次发行不会对《公司章程》造成影响,公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司股东结构将发生变化。公司控股股东的持股比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日,除正常换届外,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产将同时增加,公司的资金实力将得到较快提升,公司财务状况得到进一步改善,抗风险能力将得到增强。

本次发行完成后,公司股本总额将增加,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力,为公司进一步扩大经营规模、持续推进公司发展战略提供有力的资金支持,从而逐步提升公司的盈利能力。

本次发行完成后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加,公司资本实力增厚,抗风险能力增强,为实现可持续发展奠定基础。

本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行的认购人为公司控股股东益客农牧,因此,益客农牧认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后,公司资产负债率将有所降低,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节,禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在:(1)若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病,发生疫病区域内的禽类将被销毁,原材料供应不足或原材料质量受损,原材料价格将大幅波动;(2)大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买,导致公司产品的市场需求减少;(3)若公司自有的下属养殖场发生动物疫病,公司的自养种禽将被销毁,公司将遭受资产损失。

此外,若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产,将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升,公司采购成本增加;暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便,使物料、产品运输成本增加。

食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重,近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规,进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施,加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准,但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题,将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。

公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外,公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整,对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高,将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本,对公司的盈利能力产生影响。

2013年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》,明确划定了禁止养殖区域,在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区,则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险,可能对公司生产经营造成不利影响。

公司的主要产品为白羽鸡(鸭)屠宰及加工产品,饲料产品,商品代鸭苗和鸡苗,熟食及调理品,主要原材料包括毛鸭、毛鸡等,公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节,其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化,呈现一定的波动性。以2023年1-6月为例,公司营收规模最大的屠宰板块毛鸡价格较2022年采购均价上涨8.44%,鸡产品销售均价增长6.83%;毛鸭价格较2022年采购均价上涨7.11%,鸭产品销售均价增长1.77%。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应,但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性,因此会对公司的盈利水平造成一定影响。

2022年,公司实现归母净利润5,174.36万元,同比减少55.83%;2023年上半年,公司实现归母净利润7,864.43万元,同比增长174.77%。根据公司于2023年10月26日披露的《2023年第三季度报告》(未经审计),2023年1-9月,公司实现归母净利润-537.89万元,虽然同比增长84.18%,但处于微亏状态。

受供求关系变化影响,禽肉蛋白价格、种禽禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来,公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力,但受行业波动、期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响,公司的经营业绩也呈现一定的波动,特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中,公司的经营业绩将大幅下降,且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平,公司面临业绩波动或者下滑的风险。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定,公司及子公司的生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税;根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化,可能对公司经营业绩造成影响。

截至2023年6月30日,公司应收账款账面价值为38,835.81万元,占公司流动资产的比例为17.21%,金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内,但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化,个别客户经营情况发生不利变化,导致公司不能及时收回款项的风险,并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。

截至2023年6月30日,公司存货净额为123,875.97万元,占流动资产比例为54.88%,公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述,受市场供需关系影响,鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020年至2023年6月各期末,发行人存货跌价准备分别为1,776.27万元、2,477.15万元、4,299.43万元和1,870.77万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌,亦或行业竞争加剧,公司产品市场销售情况不及预期,导致产品滞销、存货积压,将导致公司面临存货大额跌价风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

公司屠宰业务的原材料毛鸡、毛鸭的供应主要来自合作养殖户。随着公司合作养殖户养殖规模的扩大、养殖设备(笼具设备等)、环保设施等支出加大,养殖环节需要的资金量逐步提升,养殖户资金压力逐步增强。同时,金融机构对养殖行业及养殖户的偿债能力缺乏深入了解,后续持续跟踪监管等环节受区域人力等因素制约也存在一定短板,无法直接大规模开展信用,需要一定增信措施。在此背景下,为支持公司签约养殖户,保障屠宰板块原材料供给,公司在严格审批前提下,对部分优质养殖户涉及的银行等金融机构借款提供担保,协助解决其启动资金融资问题。截至2023年6月30日,公司为养殖户提供担保的余额为1.93亿元,占公司净资产的比例为9.20%。

由于养殖户在养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险,可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况,公司面临为合作养殖户担保需履行担保责任的风险。

本次向特定对象发行股票完成后,公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此,募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。

本次向特定对象发行股票方案已经2022年度股东大会审议通过,尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册,以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。

公司股票在深交所上市,公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外,还会受到国内外及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响,投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素,计算未来所需补充流动资金的规模。若公司未来收入不及预期,过多的补充流动资金将无法发挥作用,从而拉低公司整体净资产收益率,降低股东收益。

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将” “将会” “可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺,该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。

公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下:

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(一)公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营能力。

公司在交纳所得税后,按下列顺序分配利润:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金百分之十;提取任意公积金(提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定);支付股东股利。

(二)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。

(三)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

(四)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在足额提取法定公积金、任意公积金后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

重大投资或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

(五)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

(六)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

(七)公司向境内上市外资股股东支付的现金股利,以人民币计价,以外币支付,公司依法代扣所得税后,划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(一)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(二)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等),主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会作出说明。

(四)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2021年5月10日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》,公司2020年度利润分配预案为:以公司截至2020年12月31日的总股本404,081,633股为基数,以现金方式向全体股东每10股派发0.71元(含税)现金股利,共计派发28,846,011.49元(含税)。上述现金股利分配方案已实施完毕。

2022年5月19日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,以公司截至目前的总股本448,979,593股为基数,以现金方式向全体股东每10股派发0.52元(含税)现金股利,累计分配现金股利金额为人民币23,427,052.42元。上述现金股利分配方案已实施完毕。

2023年5月11日,公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》,公司2022年度利润分配预案为:以截至2023年4月20日公司总股本448,979,593股为基数,以现金方式向全体股东每10股派发0.50元(含税)现金股利,共计派发 22,448,979.65元(含税)。上述现金股利分配方案已实施完毕。

为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司董事会根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等有关规定,经充分考虑公司实际及发展需要,制定了《江苏益客食品股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》,具体如下:

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在足额提取法定公积金、任意公积金后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

重大投资或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定最近三年回报规划。

2、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化及公司自身经营需要,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等),主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会作出说明。

4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

(3)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

(4)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

(5)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,提出了具体的填补回报措施,具体情况如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化;

2、假设公司本次发行股票于2023年12月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;

3、假设本次发行股票募集资金总额上限为45,000万元(含本数),2022年度权益分派方案实施后,发行价格为12.59元/股,因此,本次发行的股票数量不超过35,742,652股(含本数)。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动,则本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

4、在预测公司总股本时,以截至2022年12月31日的总股本448,979,593股为基础,仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励等)对公司股本总额的影响;

5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为5,174.36万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,256.83万元。在此基础上,假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准;

7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

基于上述假设情况,公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

情景1:2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度均增长20%

情景2:2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2022年度均持平

情景3:2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度均下降20%

注:基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述测算,在完成本次发行后,公司股本规模以及净资产规模将会相应增加,但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响,但在公司总股本和净资产规模增加的情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

本次向特定对象发行的必要性和合理性分析,请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金,有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求,提升公司营运能力、优化资本结构,增强公司抗风险能力,进一步提升盈利水平与持续经营能力,将为公司持续发展提供有力保障。

本次发行后,公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

随着本次募集资金的到位和使用,公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平,加强预算管理与成本管理,降低运营成本,全面提升公司的日常经营效率,从而提升整体盈利能力。此外,公司将加大人才引进和培养,建立具有市场竞争力的薪酬体系,打造专业化的研发、生产和管理人才梯队,全面提升公司综合竞争能力。

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定,制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求,规范募集资金使用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,保障募集资金用于规定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关规定及《公司章程》等有关要求,制定了《江苏益客食品股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来,公司将严格执行公司的分红政策,不断强化投资者回报机制,保障中小股东的利益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司/本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行承诺,本公司/本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本

人作出相关处罚或采取相关监管措施;若给公司或者股东造成损失的,本公司/本人依法承担补偿责任。”

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

5、在自身职责和权限范围内,促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、公司未来若实行股权激励计划,公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时,本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

8、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,本人若违反承诺或拒不履行承诺,本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;若给公司或者股东造成损失的,本人依法承担补偿责任。”

(本页无正文,为《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页)